钼|魔力丹诺收购洛阳高科50%股份
董事会宣布，于二零零九年十二月三日，本公司与买方订立具有法律约束力的条款书，据此，本公司同意出售而买方同意购买目标股权。
由于出售目标股权之若干百分比率为5%以上但低于25%，故根据上市规则第14.06条，出售目标股权构成本公司之须予披露交易，因此毋须刊发通函或取得本公司股东批准。
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条款书
日期：二零零九年十二月三日
订立方：
买方：MolymetCorporation，一家于美国特拉华州注册成立之公司，或其附属公司
卖方：本公司
董事会宣布，于二零零九年十二月三日，本公司与买方订立具有法律约束力的条款书，据此，本公司同意出售而买方同意购买目标股权。
收购价格
收购价格的厘定乃基于洛阳高科于基准日之经审计的资产负债表所述所有者权益为基础而对洛阳高科所做的评估价值并需通过政府部门的招标拍卖挂牌出让的过程，约为前述评估价值的50%。收购价格的基准由本公司及买方经公平磋商後厘定。收购价格将由买方以现金一次性支付。
洛阳高科自基准日至交割日经审计的损益归属于本公司。
交割之条件
根据该条款书，交割取决于本公司及洛阳高科满足包括但不限于下列各项条件：
(i)洛阳高科的最终评估价值不超过人民币5亿元及目前洛阳高科的经营场所所在地的土地可能的评估增值为人民币300万元；
(ii)本公司及买方签订有关目标股权的出售股权协议；及
(iii)本公司及买方取得就出售目标股权所需的所有政府部门和第三方的批准和同意，以及按时做好相关法律要求的备案。
自该条款书签订之日起一百二十天内，本公司及洛阳高科不能，并不能致使其各自董事﹑管理人员、雇员、会计师、其他代理或代表人员，直接或间接鼓励﹑招揽﹑参与或涉及可能或者有理由被认为其交易行为将阻碍﹑干涉﹑阻止或者延迟交割。
在签订有关目标股权的出售股权协议後，如果一方不能履行该协议的条款和条件（外部审批原因除外），该方将赔偿另一方人民币500万元的罚金。
交割後，本公司及买方将各持有洛阳高科50%的股权，洛阳高科将转变为中外合资企业，其董事会的四名成员由本公司及买方分别任命两名。
交割後，洛阳高科有权无偿使用所有其业务所需的资产（包括注册商标）；此外，本公司及买方于交割後将不会参与与洛阳高科形成竞争的钼金属制品的加工和销售业务（除买方现有的钼金属产品业务不受竞争约束及可继续运营，但不能扩大生产该等钼金属产品或就该等业务与他方合作）。
本集团﹑买方及洛阳高科之资料
本集团
本集团是一家领先的钼生产商，拥有世界级的综合采矿及加工设施。本集团的主要业务包括以钼采矿﹑浮选﹑焙烧﹑冶炼及下游加工。此外，本集团亦是一家快速成长的钨产品生产商。
Molymet
Molymet的是一家领先的钼产品及钼副产品生产商。Molymet在智利、比利时、墨西哥及德国拥有高温冶金、湿法冶金、化学及商务设备，以及在中国、美国及英国设立代表处及商务处。
经董事作出一切合理查询所知﹑所悉及所信，买方及其最终实益拥有人为独立于本公司及本公司关连人士（定义见上市规则）之第三方。
洛阳高科
洛阳高科的经营业务包括生产钼粉﹑钨粉及相关产品。
洛钼高科于基准日之经审计的资产值将于签订本条款书後拟备。洛阳高科截至二零零八年十二月三十一日止年度应占除税前及除税後净亏损分别约为人民币36.22百万元及人民币35.50百万元。洛阳高科截至二零零七年十二月三十一日止年度应占除税前及除税後净利润分别约为人民币16.70百万元及14.23百万元。
进行出售目标股权之理由
董事认为，出售目标股权给Molymet将使得洛阳高科转变为合资公司，专注于钼金属产品的生产和营销，并将有助洛阳高科借助Molymet于技术、品牌、营销、管理等方面的力量，进一步提高洛阳高科的产品质量、市场占有率和管理水平。
董事（包括独立非执行董事）认为该条款书及出售目标股权属公平合理，乃按正常商业条款订立，且符合本公司及股东之整体利益。
出售目标股权之财务影响
本公司的董事预计于完成出售目标股权後，按最高收购价格及扣除交易之相关费用後，将录得财务影响对本集团并不重大，惟实际金额须待本集团之核数师确认。
董事会计划将出售目标股权後得款项用作本集团之一般营运资金。
于交割後，本公司将持有洛阳高科的50%股权，而洛钼高科将不再为本公司的附属公司，因此，洛阳高科之业绩于交割後亦将不再综合计入本集团之账目。
一般事项
由于出售目标股权之若干百分比率为5%以上但低于25%，故根据上市规则第14.06条，出售目标股权构成本公司之须予披露交易，因此毋须刊发通函或取得本公司股东批准。本公司将于最终评估价值落实时及签订有关目标股权的出售股权协议时刊发有关公告。
释义
除文义另有所指外，下列词汇具有以下涵义：
「董事会」指本公司董事会
「买方」指Molymet或其附属公司
「本公司」指洛阳栾川钼业集团股份有限公司，一家根据中国法律成立的股份有限公司，其H股股份在联交所上市
「交割」指本公司完成转让目标股权予买方
「董事」指本公司的董事
「最终评估价值」指于本条款书签署後约30日以洛阳高科于基准日之经审计的资产负债表所述所有者权益为基础而对洛阳高科所做的价值评估
「本集团」指本公司及其附属公司
「H股」指本公司普通股本中每股面值人民币0.20元于联交所上市的境外上市外资股
「上市规则」指联交所证券上市规则
「洛阳高科」指洛阳高科钼钨材料有限公司，一家根据中国法律成立的有限责任公司，为本公司的全资附属公司之一
「Molymet」指MolymetCorporation，一家于美国特拉华州注册成立之公司
「中国」指中华人民共和国
「收购价值」指目标股权的收购价格
「基准日」指二零零九年五月三十一日
「人民币」指中国法定货币人民币元
「联交所」指香港联合交易所有限公司
「目标股权」指洛阳高科的50%股权
「条款书」指于二零零九年十二月三日本公司与买方订立有关出售目标股权的条款书
