2011年西部矿业股份有限公司公司债券上市公告书
证券简称：11西矿01、11西矿02
证券代码：122061、122062
上市时间：2011年2月18日
上市地：上海证券交易所
保荐人、簿记管理人、主承销商
瑞银证券有限责任公司
第一节绪言
重要提示
西部矿业股份有限公司（以下简称“西部矿业”、“发行人”、“本公司”或“公司”）董事会成员已批准本上市公告书，确信其中不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。
上海证券交易所（以下简称“上证所”）对本期公司债券上市的核准，不表明对该债券的投资价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证。因公司经营与收益的变化等引致的投资风险，由购买债券的投资者自行负责。
发行人本期债券评级为ＡＡ＋；债券上市前，发行人最近一期末的净资产为107．32亿元（2010年6月30日合并报表中归属于母公司股东的权益）；债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为9．67亿元（2007年、2008年及2009年合并报表中归属于母公司股东的净利润），不少于本期债券一年利息的1．5倍。
第二节发行人简介
一、发行人基本信息
中文名称：西部矿业股份有限公司
英文名称：ＷｅｓｔｅｒｎＭｉｎｉｎｇＣｏ．，Ｌｔｄ．
住所：青海省西宁市五四大街52号
办公地址：青海省西宁市五四大街52号
法定代表人：汪海涛
公司首次注册登记日期：2000年12月28日
最后一次变更登记日期：2009年9月20日
注册资本金：238，300万元
企业法人营业执照注册号：630000400003574
股票上市地：上海证券交易所
股票简称：西部矿业
股票代码：601168
二、发行人基本情况
（一）发行人主营业务基本情况
公司的主营业务包括铜、铅、锌等有色金属矿和铁、锰等黑色金属矿的探矿、采矿、选矿、冶炼、加工及其副产品销售，金银等稀贵金属及其副产品的开发、冶炼、加工和贸易等。
公司业务主要可分为有色金属采选冶、金属贸易及其他三大板块。
2009年公司实现营业收入168．87亿元，净利润6．24亿元。其中，有色金属采选冶业务是公司利润的主要来源，2007－2009年，有色金属采选冶业务利润占公司总利润都在30％以上。2010年1－6月，公司实现营业收入78．22亿元，净利润6．05亿元。
公司2009年度有色金属采选冶业务的收入较2008年同期下降21．34％，主要是公司全资子公司巴彦淖尔西部铜业有限公司出于安全考虑，对获各琦铜矿的部分采矿系统进行加固改造，其铜精矿产量较2008年同期减少，进而影响有色金属采选冶业务收入，同时，2009年受金融危机影响，对一些冶炼单位实施了停产、减产措施，也在一定程度上使得有色金属采选冶业务收入减少。
贸易业务2009年的营业收入为115．23亿元，较2008年的61．30亿元增加87．98％，主要是因为公司在2009年增加了贸易业务量；2009年贸易业务毛利为2．74亿元，毛利率为2．39％，分别较2008年的－1．14亿元和－1．86％增幅较大，主要是公司抓住了有色金属价格逐渐回暖的时机，通过加大贸易量，为公司赚取了较高收益。
本公司采矿业务的主要产品包括锌精矿、铅精矿和铜精矿。在矿山开采规模方面，以精矿所含金属量计算，西部矿业是中国目前居于前列的铅精矿、锌精矿生产商及铜精矿生产商。公司冶炼业务的主要产品包括锌锭、电解铅、电解铝和电解铜。2009年，公司的冶炼产品的产量为6．16万吨锌锭、9．92万吨电解铝和2．75万吨电解铜。
公司金属贸易业务主要由上海分公司进行，主要贸易产品包括锌锭、电解铝、电解铜、锌精矿和铅精矿等，和公司的开采、冶炼业务紧密相关，其主要目的是在生产业务不断发展的过程中扩大市场影响力，及时获取市场信息，充分了解市场和行业的发展趋势，延伸主导产品产业链。
1、公司最近三年及一期营业收入按业务划分的构成情况
单位：万元
业务类别
2010年1－6月
2009年
2008年
2007年
有色金属采选冶
298，151
523，443
650，707
630，202
金属贸易
462，412
1，152，295
612，979
233，378
管理及其他
12，569
25，127
15，379
7，351
分部间抵消
－
（12，214）
（17，142）
－
合计
773，132
1，688，651
1，261，923
870，931
2、公司最近三年及一期营业收入按区域划分的构成情况
单位：万元
地区分类
2010年1－6月
2009年
2008年
2007年
大陆
653，605
1，664，828
1，216，408
821，146
海外
119，527
23，823
45，514
49，785
合计
773，132
1，688，651
1，261，923
870，931
3、公司最近三年及一期主要精矿产品产量
精矿产品
2010年1－6月
2009年
2008年
2007年
锌精矿（吨）
40，367
85，444
102，826
93，407
铅精矿（吨）
32，401
66，574
72，315
68，347
铜精矿（吨）
13，694
19，574
28，050
25，468
精矿所含银（千克）
79，763
109，964
114，483
88，165
4、公司最近三年及一期主要冶炼产品产量
名称
2009年
2008年
2007年
备注
主营业务
一、产品产销率（％）
101．19
96．58
100．57
－
二、产能利用率（％）
锡铁山分公司
97．95
95．58
99．78
－
矿石采选
锡铁山动力分公司
－
65．88
67．77
2009年，公司淘汰不符合产业政策要求的生产单元，关停了锡铁山动力分公司3台0．6万千瓦时小火电机组
矿石采选
锌业分公司
91．51
75．33
25．68
冶炼
铅业分公司
－
21．76
47．96
该公司主要产品为粗铅。2008－2009年，由于工艺改造以及金属价格低于生产成本，该公司主动停产
冶炼
西部矿业保靖锌锰冶炼有限公司（锌锭）
42．18
12．12
77．33
2007年公司产能利用率恢复；2008年由于锌冶炼系统受当地矿山进行封山整顿，使得锌精矿原料采购困难，加之市场锌锭价格持续低迷而限停产，此外，锰冶炼系统一季度受冰雪天气影响，原料采购困难影响了生产；2009年部分月份停产
冶炼
唐湖电力分公司
44．45
49．14
33．41
该公司主要依据省电力公司计划安排生产
发电
青海西部矿业百河铝业有限责任公司
99．18
98．17
98．79
－
冶炼
巴彦淖尔西部铜业有限公司
27．37
61．08
52．71
2007和2008达到400万吨，产能提高导致产能利用率的下降；2009年受供矿限制导致产能利用率下降
矿石采选
四川鑫源矿业有限责任公司
79．34
110．37
66．67
该公司于2008年产能达产
矿石采选
青海西部铅业股份有限公司
－
11．27
79．97
2008－2009年，由于金属价格低于生产成本，该公司主动停产
冶炼
青海湘和有色金属有限责任公司
109．47
87．80
－
该公司于2007年10月投产，本公司于2008年2月将其纳入合并范围
冶炼
西藏玉龙铜业股份有限公司
9．93
－
－
铜矿采选冶一期一步工程（规模为1万吨铜／年）于2008年10月开始试生产
冶炼
注：（1）2009年度至2010年上半年，受有色金属市场的影响，铅冶炼产品基本无利润空间，本公司控股子公司青海西部铅业股份公司和铅业分公司2009年和2010年上半年处于停产状态。
（2）2007年，天津大通铜业有限公司尚未合并到公司财务报表，因此电解铜产量未列入计算。
5、下属分公司及一级子公司产销率及产能利用率情况
冶炼产品
2010年1－6月
2009年
2008年
2007年
锌锭（吨）
33，327
61，596
47，257
29，346
电解铅（吨）
－
－
5，635
24，450
电解铝（吨）
47，750
99，176
109，948
110，643
电解铜（吨）
14，307
27，486
21，880
－
注：（1）矿石采选按原矿处理量计算，冶炼企业按主要产品计算，发电企业按发电量计算；
（2）未列示产能利用率的分公司情况：铅业分公司汉江冶炼厂设计产能5万吨／年，2007年－2009年一直停产；北京分公司和上海分公司没有生产业务；
（3）未列示产能利用率的一级子公司情况：青海西部矿业科技有限公司主要从事科研开发，没有生产业务；中国有色金属工业再生资源有限公司和中国西部矿业（香港）有限公司从事贸易业务；贵州西部矿业信诚资源开发有限公司目前尚未生产业务；青海西部矿业规划设计咨询有限公司没有生产业务。
（4）公司原属保靖分公司已改制为全资子公司“西部矿业保靖锌锰冶炼有限公司”。
（二）发行人历史沿革及历次股本变动情况
1、发行人的历史沿革
2000年12月18日，青海省人民政府出具《关于同意设立“青海西部矿业股份有限公司”的批复》（青股审［2000］10号），批准由西部矿业有限责任公司（已于2006年7月18日更名为西部矿业集团有限公司）作为主发起人，联合鑫达金银开发中心、株洲冶炼厂（现已改制并更名为株洲冶炼集团股份有限公司）、长沙有色冶金设计研究院、广州保税区瑞丰实业有限公司等4家单位共同发起设立本公司，注册资本为人民币13，050万元。西矿集团以其资产（主要包括锡铁山铅锌矿相关的固定资产），合计约人民币12，450万元作为其对本公司的出资额，四名其他发起人以合计人民币2，050万元现金作为出资额。此次出资完成后，西矿集团拥有本公司85．86％的股权。2001年4月9日，公司的名称变更为西部矿业股份有限公司。
2004年3月1日及2004年4月2日分别经青海省人民政府和中华人民共和国商务部批准，公司增发1．9亿股，注册资本由13，050万元增加至32，050万元。该次增发股权交易完成后，西矿集团所持本公司的股权被摊薄至34．96％。
2007年4月8日，公司以资本公积金、法定公积金转增股本和未分配利润送红股。转增和送红股后，公司注册资本为192，300万元。
2007年6月22日，经中国证券监督管理委员会核准（证监发行字［2007］147号文），公司在中国境内首次公开发行Ａ股，并于2007年7月12日在上海证券交易所挂牌上市。本次公开发行并上市后，公司注册资本增加到238，300万元。
2、发行人历次股本变动情况
（1）2004年定向增发
2004年3月1日及2004年4月2日，分别经青海省人民政府和中华人民共和国商务部批准，公司增发1．9亿股面值为1．00元的股票，认购价格为每股3．00元，该次增发股权交易完成后，公司注册资本由13，050万元增加至32，050万元，增发股份与公司原有股份同股同权。
（2）2007年转增股本和送红股
2007年4月8日，公司以资本公积金按每10股转增12股的比例向全体股东转增股份共计38，460万股；以法定公积金按每10股转增3股的比例向全体股东转增股份共计9，615万股；并以每10股送红股35股向全体股东送股共计112，175万股。转增和送红股后，公司股本总额增至192，300万元，股份总数为192，300万股。
（3）2007年首次公开发行
公司经中国证监会核准（证监发行字［2007］147号），于2007年7月3日向社会公开发行每股面值1．00元的人民币普通股股票46，000万股，每股发行价13．48元。2007年7月12日在上海证券交易所挂牌上市交易，股票简称“西部矿业”，股票代码“601168”。发行后，公司总股本为238，300万元。
（三）本次发行前公司的股东情况
1、本次发行前公司的股本结构
截至2010年6月30日，公司总股本为238，300万股，公司的股本结构如下：
股份类别
数量（万股）
占总股本比例（％）
一、有限售条件的流通股份
67，230
28．21
其中：其他内资持股合计
67，230
28．21
二、无限售条件的流通股份
171，070
71．79
其中：流通Ａ股
171，070
71．79
股份总数
238，300
100．00
2、本次发行前公司的股东总数
截至2010年6月30日，公司的股东总数为359，443户。
3、本次发行前公司前10大股东持股情况
截至2010年6月30日，本公司前十大股东持股情况如下：
序号
股东名称
所持股数（万股）
持股比例（％）
股东性质
1
西部矿业集团有限公司
67，230．00
28．21
境内国有法人
2
新疆塔城国际资源有限公司
8，335．00
3．50
境内非国有法人
3
ＮｅｗｍａｒｇｉｎＭｉｎｉｎｇＣｏ．，Ｌｉｍｉｔｅｄ
7，874．88
3．30
境外法人
4
上海联创创业投资有限公司
5，363．00
2．25
境内非国有法人
5
上海同裕投资有限公司
2，886．00
1．21
未知
6
交通银行—易方达50指数证券投资基金
2，204．90
0．93
未知
7
中国工商银行—上证50交易型开放式指数证券投资基金
1，738．65
0．73
未知
8
株洲冶炼集团股份有限公司
1，700．00
0．71
境内非国有法人
9
上海海成物资有限公司
1，508．30
0．63
境内非国有法人
10
中国工商银行—易方达价值成长混合型证券投资基金
1，480．00
0．62
未知
4、本次发行前前十名有限售条件股东持股数量及限售条件
截至2010年6月30日，发行人前十名有限售条件股东持股数量及限售条件情况如下：
有限售条件股东名称
持有的有限售条件股份数量（万股）
有限售条件股份可上市交易时间
限售条件
西部矿业集团有限公司
67，230．00
2010年7月12日
上市之日起36个月内不得转让
三、发行人相关风险
（一）财务风险
1、担保风险
为支持下属公司的发展，公司按照国家相关法律法规以及公司章程的规定，为下属公司提供担保。截至2010年6月30日，公司累计担保金额（均为对子公司担保）为7．25亿元，占归属于母公司净资产的6．75％。公司子公司中国西部矿业（香港）有限公司为康赛铜业投资有限公司提供的担保金额为美金600万元，折合人民币4，149．51万元。如果被担保子公司出现经营风险，可能会影响到公司的财务状况。
2、短期融资券偿付的风险
公司经2008年9月26日召开的2008年第一次临时股东大会审议批准，并取得中国银行间市场交易商协会35亿元的注册额度（中市协注〔2009〕ＣＰ21号），已于2009年5月21日和2010年2月24日分别发行规模为10亿元和25亿元的短期融资券。2009年度第一期10亿元短期融资券已于2010年6月2日兑付。短期融资券的发行将使公司在其发行完成后的下个会计年度面临较大金额一次性还本付息的压力。公司虽已与相关银行进行沟通和安排，但仍可能对公司短期资金周转和流动资金安排造成一定的影响，从而可能对公司的财务状况带来一定的风险。
（二）市场和经营风险
1、行业周期的风险
公司所处的有色金属行业属于周期性行业，其产品价格易受国际、国内宏观经济波动和供需变化等因素的影响。当经济运行出现下滑时，行业也将随之调整，从而可能对公司的业务发展和经营业绩带来不利影响。
2、产品价格波动的风险
公司主要产品锌、铅、铜、铝价格均参照国内和国际市场价格确定。这些基本金属的市场价格不仅受供求变化的影响，而且与全球经济形势、国内经济状况密切相关，与汽车、建筑、电气及电子等行业发展状况紧密相关。上述因素的不利变化可能导致基本金属价格下跌，并直接影响到公司相关产品售价，从而对公司的利润水平和经营业绩产生重大影响。
3、行业竞争日趋激烈的风险
2000年以来，有色金属价格的持续上涨吸引了越来越多的国内外生产企业介入该行业，公司也面临着日趋激烈的竞争。公司主要竞争对手为国内和国际大型基本金属精矿生产商，这些竞争对手可能在资金、技术、资源、知名度和营销渠道等方面优于本公司。激烈的行业竞争有可能导致公司产品价格和销量降低，进而影响经营业绩。
4、矿产资源储量和可采储量估测的风险
公司通过勘查技术对矿产资源量和可采储量进行估测，据此判断开发和经营的可行性并进行工业设计。由于矿山地质构造复杂且勘探工程范围有限，矿山的实际情况可能与估测结果存在差异。若未来公司的实际矿产资源量和可采储量与估测结果有重大差异，将会对公司的生产经营和财务状况造成不利影响。
5、冶炼工艺和管理不成熟带来的风险
公司冶炼方面的专业设备在国内同行业中具有领先水平，但由于进入冶炼业务时间短，公司冶炼运营的管理和工艺技术等还有待进一步的磨合和提升，否则将影响冶炼业务在公司产业链中的发展。
6、采选矿作业劳务外包引发的风险
公司是国内最早将矿山采、选矿劳务实行外包的企业，形成了成熟的矿山生产管理模式。但在此模式下，如发生第三方劳务提供商的敬业精神不足、劳务质量下降、人员纠纷等问题，都可能会影响到公司总体生产进度的推进和生产计划的落实，并可能增加公司生产成本。
7、期货业务的风险
为降低产品价格波动对生产经营的影响，公司出于套期保值的目的，成立了期货部门从事套期保值业务。虽然公司建立了完善的交易管理制度和操作流程，并通过年度、季度、月度保值计划对自产原料（铝、锌、铜）和冶炼产品实施套期保值，严格禁止投机操作。但期货市场价格的波动仍会给公司期货业务带来较大的不确定性，从而对公司经营业绩造成影响。
（三）管理风险
1、对下属分子公司管理的风险
随着业务扩张，公司下属分子公司数量增加到30多家。公司总部将以制订发展战略、指标管理与绩效考核为主，并赋予分子公司更灵活的经营决策权。在这种管理模式下，虽然公司对于分子公司运营管理已建立一套完善的内部管理机制，但如果内部管理机制不能适应分子公司管理的要求，则可能带来一定的管理风险。
2、专业人才储备管理的风险
公司的人才优势主要集中在矿山资源的探、采、选领域，但在经营时间较短的冶炼业务方面的人才储备相对不足，具有全面业务能力的管理人员也相对不足。专业人才储备不足可能在一定程度上增加公司的管理成本，并影响到公司的可持续经营和发展。
3、安全生产管理的风险
采矿和冶炼业务涉及多项潜在经营风险，包括工业事故、矿场坍塌、恶劣天气、设备故障、火灾、地下水渗漏、爆炸及其他突发性事件，这些风险可能导致人员伤亡、财产损失、环境破坏及潜在的法律责任。
（四）政策风险
1、行业政策变动的风险
国家对有色金属行业出台了一系列法律法规和规章制度，构成了公司正常持续运营的外部政策、法律环境，对于公司的业务开展、生产运营、内外贸易、资本投资等方面都有重要影响。如果国家相关行业政策发生变化，可能会对公司的生产经营造成相应影响。
2、环保政策限制和变化的风险
随着我国经济增长方式的转变和可持续发展战略的全面实施，环境保护工作日益受到重视，国家和各级地方政府部门对于有色金属行业也不断提出更高的环保要求。随着环保标准的提高，公司在环保方面的投入也将相应增加，可能对公司的经营业绩带来相应的影响。
3、税收政策变化的风险
因公司注册地（青海）和主要业务开展地区（青海、西藏、内蒙古、四川）都属于国家西部大开发区域范围，企业在所得税缴纳上按照国家西部大开发地区所享受的优惠税率标准执行。新的《中华人民共和国企业所得税法》已于2008年1月1日起施行，内、外资企业所得税率统一确定为25％，对新税法公布前已经批准设立并享受低税率优惠的企业，国家给予过渡性照顾。本公司享受的税收优惠政策将于2010年底到期，在此之前本公司仍可按现有优惠税率缴纳所得税。过渡期结束后，执行统一税率可能会对公司带来相应的影响。本公司2007－2009年的有效税率（所得税费用含有的当期所得税／当期利润总额）为19．48％、24．01％和12．73％，平均为18．72％；假定本公司的有效税率自2011年开始为25％，届时，该税率变化将导致本公司的净利润有所降低。
第三节债券发行概况
一、债券名称
2011年西部矿业股份有限公司公司债券。
二、核准情况
本期债券已经中国证监会证监许可［2010］1848号文件核准公开发行。
三、发行总额
本期债券的发行规模为40亿元。
四、本期债券各品种的期限及规模
本期债券分为5年期和10年期两个品种，其中，5年期品种发行规模为20亿元，10年期品种发行规模为20亿元。
五、发行方式及发行对象
（一）发行方式
本期债券发行采取网上公开发行和网下面向机构投资者询价簿记相结合的方式。网上认购按“时间优先”的原则实时成交，网下申购采取机构投资者与联合主承销商签订认购协议的形式进行。
（二）发行对象
1、网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“登记公司”）开立的首位为Ａ、Ｂ、Ｄ、Ｆ证券账户的社会公众投资者（法律、法规禁止购买者除外）。
2、网下发行：在登记公司开立合格证券账户的机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。
六、票面金额和发行价格
本期债券面值100元，平价发行。
七、债券年利率、计息方式和还本付息方式
本期债券5年期品种票面利率为5．0％；10年期品种票面利率为5．3％。本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券各品种的起息日为发行首日，即2011年1月17日（Ｔ日）。
各品种的利息自起息日起每年支付一次，其中2012年至2016年间每年的1月17日为5年期品种上一计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后第1个交易日，下同），2012年至2021年间每年的1月17日为10年期品种上一计息年度的付息日。本期债券5年期品种到期日为2016年1月17日，10年期品种到期日为2021年1月17日，到期支付本金及最后一期利息。
八、本期债券发行的联合主承销商和承销团成员
本期债券由联合主承销商瑞银证券有限责任公司（以下简称“瑞银证券”）、长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江证券”）、兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”）组织承销团，采取余额包销的方式承销。
本期债券的保荐人、簿记管理人为瑞银证券；联合主承销商为瑞银证券、长江证券和兴业证券；分销商为国泰君安证券股份有限公司、长城证券有限责任公司和广州证券有限责任公司。
九、债券信用等级
经中诚信证券评估有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为ＡＡ，本期债券的信用等级为ＡＡ＋。
十、担保人及担保方式
西部矿业集团有限公司为本期债券提供全额无条件的不可撤销连带责任保证担保。
十一、募集资金的验资确认
本期债券合计发行人民币40亿元，其中5年期品种网上公开发行3亿元，网下发行17亿元；10年期品种网上公开发行1亿元，网下发行19亿元。本期债券扣除发行费用之后的净募集资金已于2011年1月20日汇入发行人指定的银行账户。发行人聘请的中瑞岳华会计师事务所有限公司对本期债券网上发行认购冻结资金、网下配售认购冻结资金以及募集资金到位情况分别出具了编号为中瑞岳华验字【2011】第014号、中瑞岳华验字【2011】第015号和中瑞岳华验字【2011】第016号的验资报告。
十二、回购交易安排
经上证所同意，本期债券上市后可进行新质押式回购交易，具体折算率等事宜按登记公司相关规定执行。
第四节债券上市与托管基本情况
一、本期债券上市基本情况
经上证所同意，本期债券将于2011年2月18日起在上证所挂牌交易。本期债券5年期品种债券简称为“11西矿01”，上市代码“122061”；10年期品种债券简称为“11西矿02”，上市代码“122062”。
二、本期债券托管基本情况
根据登记公司提供的债券托管证明，本期债券已全部托管在登记公司。
第五节发行人主要财务状况
一、最近三年的审计及一期的审阅情况
本公司2007年度、2008年度、2009年度的财务报告均经安永华明会计师事务所审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（分别为安永华明（2008）审字第60468111＿Ａ01号、安永华明（2009）审字第60468111＿Ａ01号和安永华明（2010）审字第60468111＿Ａ01号）。
二、最近三年及2010年1－6月主要财务指标
（一）母公司口径主要财务指标
项目
2010年
6月30日
2009年
12月31日
2008年
12月31日
2007年
12月31日
流动比率
1．60
1．77
1．94
2．66
速动比率
1．46
1．69
1．81
2．40
资产负债率（％）
40．34
35．99
36．56
30．05
全面摊薄净资产收益率（％）
10．02
4．21
7．53
13．56
注：2010年1－6月净资产收益率经年化处理
（二）合并报表口径主要财务指标
项目
2010年
6月30日
2009年
12月31日
2008年
12月31日
2007年
12月31日
流动比率
1．37
1．43
1．96
2．36
速动比率
1．10
1．20
1．69
2．03
资产负债率（％）
45．30
41．76
38．22
32．16
每股净资产
4．50
4．35
4．21
4．26
项目
2010年1－6月
2009年度
2008年度
2007年度
应收账款周转率（次）
12．26
15．75
32．72
27．51
存货周转率（次）
9．07
13．65
9．98
4．67
利息保障倍数
－
4．43
3．22
10．31
每股经营活动现金净流量（元）
0．92
0．18
0．08
1．12
每股现金净流量（元）
1．20
－0．55
－0．53
2．05
全面摊薄净资产收益率（％）
10．84
5．81
5．55
16．28
基本每股收益（元）
0．49
0．25
0．23
0．81
注：（1）2010年1－6月数据经年化处理
（2）2010年1－6月利息支出和票据贴现支出未披露
未经特别说明上述财务指标的计算方法如下：
流动比率＝流动资产／流动负债
速动比率＝速动资产／流动负债
资产负债率＝负债总额／资产总额
每股净资产＝归属于母公司股东权益／期末股份总数
应收账款周转率＝营业收入／应收账款平均余额
存货周转率＝营业成本／存货平均余额
利息保障倍数＝（利润总额＋利息支出＋票据贴现支出）／（利息支出＋票据贴现支出）
每股经营活动现金净流量＝经营活动现金净流量／期末股份总数
每股现金净流量＝现金及现金等价物净增加额／期末股份总数
全面摊薄净资产收益率＝归属于母公司股东净利润／期末净资产（不含少数股东权益）
基本每股收益＝归属于母公司股东净利润／加权平均股份总数
（三）最近三年及一期净资产收益率、每股收益和非经常性损益明细表（合并口径）
1、净资产收益率
净资产收益率（％）
2010年1－6月
2009年度
2008年度
2007年度
归属于公司股东的净利润（全面摊薄）
10．84
5．81
5．55
16．28
归属于公司股东的净利润（加权平均）
10．92
5．92
5．65
29．69
扣除非经常性损益后的归属于公司股东的净利润（全面摊薄）
9．12
7．08
1．73
15．52
扣除非经常性损益后的归属于公司股东的净利润（加权平均）
8．74
7．22
1．74
28．31
注：2010年1－6月数据经年化处理
2、每股收益
每股收益（元）
2010年1－6月
2009年度
2008年度
2007年度
归属于公司股东的净利润（基本）
0．49
0．25
0．23
0．81
归属于公司股东的净利润（稀释）
－
－
－
－
扣除非经常性损益后的归属于公司股东的净利润（基本）
0．40
0．31
0．07
0．77
扣除非经常性损益后的归属于公司股东的净利润（稀释）
－
－
－
－
注：2010年1－6月数据经年化处理
3、非经常性损益明细表
项目
2009年度
2008年度
2007年度
非经常性损益：
处置投资收益
－
－
－
处置非流动资产净损失
（1，500，374）
（937，995）
（214，035）
公司业务重组费用
－
－
已实现的远期、期货及期权合同投资收益（损失）
（184，863，058）
481，901，601
26，002，899
远期、期货及期权合同的公允价值变动收益／（亏损）
（31，948，186）
10，120，525
66，401，524
汇率掉期合同的公允价值变动收益
－
3，856，403
－
政府补助
24，053，459
8，228，500
1，506，000
合并成本小于合并时应享有被合并单位可辨认净资产公允价值的损益
－
－
19，362，421
收购双利矿业可辨认净资产公允价值高于现金收购对价
42，238，489
－
－
其他营业外支出净额
－
（53，737，194）
（17，172，941）
（152，019，670）
449，431，840
95，885，868
减：非经常性损益的所得税影响数
20，341，495
67，414，776
14，853，515
归属少数股东非经常性损益的影响数
（707，043）
1，066，851
70，112
非经常性损益影响净额
（132，385，218）
383，083，915
80，962，241
扣除非经常性损益后归属于本公司股东的净利润计算：
归属于本公司股东的净利润
601，594，773
557，062，213
1，742，983，223
减：非经常性损益净影响额
（132，385，218）
383，083，915
80，962，241
扣除非经常性损益后归属于本公司股东的净利润
733，979，991
173，978，298
1，662，020，982
上述财务指标的计算方法如下：
净资产收益率（全面摊薄）＝归属于公司普通股股东的净利润÷归属于公司普通股股东的期末净资产
净资产收益率（加权平均）＝归属于公司普通股股东的净利润÷（归属于公司普通股股东的期初净资产＋归属于公司普通股股东的净利润÷2＋报告期发行新股或债转股新增的、归属于公司普通股股东的净资产×新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数÷报告期月份数－报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产×减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数÷报告期月份数±因其他交易或事项引起的净资产增减变动×发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数÷报告期月份数）
基本每股收益＝归属于公司普通股股东的净利润／（期初股份总数＋报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数＋报告期因发行新股或债转股等增加股份数×增加股份下一月份起至报告期期末的月份数÷报告期月份数－报告期因回购等减少股份数×减少股份下一月份起至报告期期末的月份数÷报告期月份数）
稀释每股收益＝［归属于公司普通股股东的净利润＋（以确认为费用的稀释性潜在普通股利息转换费用）×（1－所得税率）］÷（期初股份总数＋报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数＋报告期因发行新股或债转股等增加股份数×增加股份下一月份起至报告期期末的月份数÷报告期月份数－报告期因回购等减少股份数×减少股份下一月份起至报告期期末的月份数÷报告期月份数－报告期缩股数＋认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）
第六节本期债券的偿付风险及偿债计划和保障措施
一、偿债风险
虽然本公司目前经营和财务状况良好，但本期债券的存续期较长，如果在本期债券存续期间内，本公司所处的宏观环境、经济政策和有色金属行业状况等客观环境出现不可预见或不能控制的不利变化，以及本公司本身的生产经营出现一定的不确定性，可能使公司不能从预期的还款来源获得足够资金，从而影响本期债券本息的按期兑付。
二、偿债计划
（一）利息的支付
1、本期债券在存续期内每年付息1次，最后一期利息随本金的兑付一起支付，其中：
5年期品种：2012年至2016年每年的1月17日为上一个计息年度的付息日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。
10年期品种：2012年至2021年每年的1月17日为上一个计息年度的付息日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。
2、债券利息的支付通过登记机构和有关机构办理。利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的付息公告中加以说明。
3、根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由其自行承担。
（二）本金的兑付
1、本期债券到期一次还本，其中：
5年期品种：本期债券的兑付日为2016年1月17日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。
10年期品种：本期债券的兑付日为2021年1月17日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。
2、本期债券的本金兑付通过登记机构和有关机构办理。本金兑付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的兑付公告中加以说明。
三、偿债基础
本期债券发行后，发行人将进一步加强经营管理、资产负债管理、流动性管理和募集资金运用管理，保证及时、足额安排资金用于每年的利息支付和到期的本金兑付。
（一）较强的盈利能力为偿还本期债券本息提供了基础
发行人近三年主营业务稳步发展，经营规模和盈利能力不断提高。2007－2009年和2010年1－6月公司营业收入分别为870，931万元、1，261，923万元、1，688，651万元和782，198万元，归属于母公司股东的净利润分别为174，298万元、55，706万元、60，159万元和58，147万元。
2007年7月，发行人成功发行Ａ股，募集资金投入多个有色金属采选冶项目，项目实施后，发行人的营业收入和净利润有望进一步提高。发行人较强的盈利能力为偿还本期债券本息提供了良好的基础。
（二）良好的募集资金投向为偿还本期债券本息提供了保障
本期债券募集资金中的15亿元拟投入玉龙铜矿采选冶工程、获各琦多金属矿采选工程和获各琦矿200万吨／年铜选矿扩建工程等三项固定资产投资项目，这些项目具有较强的盈利能力，并能形成充足的现金流量。本期债券其余募集资金将用于补充营运资金以及未来可能的收购兼并项目，有利于保证建成项目的正常经营。发行人良好的募集资金投向为偿还本期债券本息提供了保障。
（三）畅通的直接和间接融资渠道为偿还本期债券本息提供了支持
自成立以来，公司注重市场形象，重合同、讲信用，国家开发银行、中国工商银行、中国建设银行和中国银行等均是公司的长期合作伙伴，多年来为公司的发展提供了有力的资金支持。截至2010年6月30日，公司已获得国家开发银行、中国工商银行、中国建设银行和中国银行等共计170．50亿元人民币和4．2亿美元的授信额度，尚有145．63亿元人民币和4．2亿美元额度未使用。即使在本期债券兑付时遇到突发性的资金周转问题，发行人也可以通过银行的资金拆借予以解决。与此同时，公司近几年持续盈利能力较强，符合上市公司再融资的相关条件，直接融资渠道畅通。发行人畅通的直接和间接融资渠道为偿还本期债券本息提供了支持。
四、偿债保障措施
为了充分有效地维护债券持有人的利益，发行人为本期债券的按时足额偿付制定了一系列工作计划，包括制定《债券持有人会议规则》，发挥债券受托管理人的作用；确定专门部门与人员，安排偿债资金和制定管理措施，并做好组织协调工作，加强信息披露等等，努力形成一套确保债券安全兑付的保障措施。
（一）制定《债券持有人会议规则》
发行人按照《公司债券发行试点办法》的相关规定，制定了本期债券《债券持有人会议规则》，约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本期债券本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。
（二）聘请债券受托管理人
发行人按照《公司债券发行试点办法》的相关规定，聘请长江证券承销保荐有限公司担任本期债券的受托管理人，并签订了《债券受托管理协议》。在债券存续期间内，债券受托管理人代表债券持有人对发行人的相关情况进行监督，并按照协议的约定维护本期债券持有人的合法利益。
（三）设立专门的偿付工作小组
发行人指定财务管理部门牵头负责协调本期债券的按期偿付工作，并通过发行人其他相关部门在每年的财务预算中落实安排本期债券本金和／或利息的兑付资金，保证本息的如期偿付，保障债券持有人的利益。
在本期债券利息和本金偿付日之前的十五个工作日内，发行人将组成偿付工作小组，包括公司财务管理部门等相关部门人员，专门负责利息和本金的偿付及与之相关的工作。
（四）严格的信息披露
发行人将遵循真实、准确、完整、及时的信息披露原则，按《债券受托管理协议》及中国证监会的有关规定进行重大事项信息披露，使发行人偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。
（五）加强募集资金的使用管理
发行人将制定专门的债券募集资金使用计划，相关业务部门对资金使用情况进行严格检查，并确保本期债券募集资金根据股东大会决议及本募集说明书披露的用途使用，增强公司主营业务对本期债券本息偿付的支持。
（六）担保人为本期债券提供保证担保
西矿集团为本期债券提供了无条件的不可撤销的连带责任保证担保。如发行人无法按约定偿付本期债券本息，则西矿集团将按照出具的《担保函》及有关法律法规的规定承担担保责任，保证的范围包括本期债券本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用和其他应支付的费用。
（七）其他保障措施
根据本公司2008年第二次临时股东大会授权及第三届董事会第十九次会议决议，在预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，发行人承诺将至少采取如下措施，切实保障债券持有人利益：
1、不向股东分配利润；
2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
4、主要责任人不得调离。
五、针对发行人违约的解决措施
当发行人未按时支付本期债券本金和／或利息，或发生其他违约情况时，发行人应当承担违约责任，其承担的违约责任范围包括本期债券本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用以及其他应支付的费用，其中违约金按迟延支付的本金或利息的每日万分之二点一计算。债券受托管理人将代表债券持有人向发行人和／或担保人进行追索。如果债券受托管理人未按债券受托管理协议履行其职责，债券持有人有权直接依法向发行人和／或担保人进行追索，并追究债券受托管理人的违约责任。
第七节债券跟踪评级安排说明
根据国际惯例和主管部门的要求，中诚信评估将在本期债券的存续期内每年进行定期或不定期跟踪评级。中诚信评估将在本期债券的存续期内对其风险程度进行全程跟踪监测。中诚信评估将密切关注发行主体公布的季度报告、半年度报告、年度报告及相关信息。如发行主体发生可能影响信用等级的重大事件，应及时通知中诚信评估，并提供相关资料，中诚信评估将就该事项进行实地调查或电话访谈，及时对该事项进行分析，并在中诚信评估公司网站和证券交易所指定网站对外公布。
如发行主体未能及时或拒绝提供相关信息，中诚信评估将根据有关情况进行分析并确认或调整公司主体信用等级或债券等级，必要时可公布信用等级暂时失效，直至发行主体提供相关资料或说明相关情况。
第八节债券担保人基本情况及资信情况
本期债券由西部矿业集团有限公司提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保，担保范围包括本期债券本金及其利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。
一、担保人基本情况简介
1、公司名称：西部矿业集团有限公司
2、注册资本：160，000万元
3、住所：青海省西宁市五四大街56号
4、法定代表人：汪海涛
5、经营范围：投资和经营矿产资源及能源项目（国家法律法规所禁止的除外，涉及资质证和许可证经营的除外）；经营国家禁止和指定公司经营以外的进出口商品；经营进出口代理业务
6、实际控制人：青海省政府国有资产监督管理委员会
二、担保人最近一年的主要财务指标
根据国富浩华会计师事务所有限公司青海分所出具的标准无保留意见的审计报告（浩华青审字［2010］第213号），西矿集团最近一年主要财务数据和指标如下表：
项目
2009年12月31日
总资产（万元）
2，601，469．01
净资产（万元，不含少数股东权益）
453，059．67
资产负债率（％）
50．10％
流动比率
1．82
速动比率
1．63
项目
2009年度
营业收入（万元）
1，731，380．78
利润总额（万元）
70，416．43
归属于母公司股东净利润（万元）
1，488．16
净资产收益率（％）
0．33％
上述财务指标的计算方法如下：
资产负债率＝总负债／总资产
流动比率＝流动资产／流动负债
速动比率＝速动资产／流动负债
净资产收益率＝归属于母公司股东净利润／期末净资产（不含少数股东权益）
三、资信状况
西矿集团资信状况优良，与国内各金融机构建立了长期良好的合作关系，截至2009年12月31日，共获得126亿元的银行授信额度，已使用的授信额度为24．565亿元，尚未使用的授信额度为101．435亿元。
西矿集团在与银行和客户的业务往来中无不良信用记录，能够按时足额偿还到期的债务，并在各金融机构享有很好的信用等级，其中中国银行、中国工商银行、中国建设银行等分别给予西矿集团ＡＡ、ＡＡ＋和ＡＡ的信用评级。
四、累计对外担保情况
截至2009年12月31日，西矿集团为其他单位提供借款担保余额为55，000万元，其中23，000万元由被担保单位分别以固定资产、土地使用权、股权向西矿集团提供反担保。对外担保占担保人2009年末经审计净资产（不含少数股东权益）的比重为12．14％；若考虑公司本次40亿元的公司债券全额发行，西矿集团对外担保占其2009年末经审计净资产（不含少数股东权益）的比重将为100．43％。
五、偿债能力分析
近年来，西矿集团资产规模不断扩大，盈利能力不断提高，截至2009年12月31日，西矿集团总资产达到260．15亿元，资产负债率为50．10％，净资产收益率为0．33％，流动比率与速动比率分别为1．82和1．63，各项财务指标良好。另外，截至2009年12月31日，西矿集团共获得126亿元的银行授信额度，尚未使用的授信额度为101．435亿元，占已经获得的银行授信额度的50％以上。综上，西矿集团整体偿债能力较强。
六、担保人发展前景分析
西矿集团以矿产开发为主，是目前国内最大的铅锌生产企业和控制铜、银、锂等金属资源储量最大的矿业公司之一。集团主要经营铅、锌、铜、铝等常规有色金属和锡、金、银等稀贵有色金属矿产资源开发，同时拥有盐湖化工、商业地质勘探、能源开发等业务板块。西矿集团自身作为投资控股型集团公司，各板块业务主要通过下属子公司开展。截至2009年末西矿集团下属包括西矿股份在内的60余家控、参股公司，其中直接控股子公司13家。自2007年起，西矿集团入选中国500强企业，是青海省第一个进入中国500强的企业，也是唯一一家入选的企业。
总体看，西矿集团的盐湖化工、能源等业务板块与西矿股份的主营业务相关度较低，且具有良好的发展前景。同时，青海省国资委对集团的持股比例提升至50．37％，政府对西矿集团的支持力度增大。中诚信评估认为，西部集团具备较强的综合财务实力，其盐湖化工等板块拥有的良好业务前景和政府的大力支持进一步增强公司整体抗风险能力，西矿集团能够为本期债券本息的偿还提供较有力的保障，并有一定增级效果。
第九节发行人近三年是否存在违法违规情况的说明
截至本上市公告书公告之日，发行人最近三年在所有重大方面不存在违反适用法律、行政法规的情况。
第十节募集资金的运用
本期债券发行规模不超过40亿元。本期债券募集资金款项，在扣除必要的发行费用后，剩余部分中15亿元将投入玉龙铜矿采选冶工程、获各琦多金属矿采选工程和获各琦矿200万吨／年铜选矿扩建工程等三项固定资产投资项目，其余用于补充营运资金以及未来可能的收购兼并项目。
第十一节其他重要事项
一、截至2010年6月30日对外担保情况
（一）对外担保概况
截至2010年6月30日，发行人除为控股子公司提供担保外，无其他对外担保。具体情况如下：
被担保单位（发行人所占权益）
贷款银行
币种
担保余额
（万元）
借款日期
还款日期
青海西部铅业股份有限公司（64．36％）
建行西宁城北支行
人民币
3，000
2008年5月15日
2011年5月14日
青海西部铅业股份有限公司（64．36％）
建行西宁城北支行
人民币
2，000
2008年10月31日
2010年10月29日
青海西部铅业股份有限公司（64．36％）
建行西宁城北支行
人民币
2，000
2008年12月24日
2010年12月23日
青海赛什塘有限责任公司（51％）
国开行青海省分行
人民币
2，800
2001年3月10日
2013年11月20日
西藏玉龙铜业股份有限公司（58％）
中国建设银行西藏昌都分行
人民币
15，000
2008年6月13日
2014年6月12日
西藏玉龙铜业股份有限公司（58％）
中国建设银行西藏昌都分行
人民币
15，000
2008年6月26日
2014年6月25日
青海西豫有色金属有限公司（51％）
工行格尔木支行
人民币
14，800
2009年1月15日
2011年1月14日
青海西豫有色金属有限公司（51％）
工行格尔木支行
人民币
3，760
2010年2月12日
2014年2月11日
青海西豫有色金属有限公司（51％）
中行格尔木支行
人民币
14，130
2010年2月1日
2011年1月31日
合计
72，490
注：公司于2009年1月将四川夏塞银业有限责任公司纳入公司合并报表。
公司子公司之间的主要担保情况如下：
担保单位（发行人所占权益）
被担保单位（发行人所占权益）
贷款银行
币种
担保余额
（万元）
借款日期
还款日期
中国西部矿业（香港）有限公司（100％）
康赛铜业投资有限公司（100％）
中国工商银行亚洲分行
美元
600
2007年12月31日
2014年12月30日
（二）发行人与被担保人的关系
1、发行人系青海西部铅业股份有限公司的控股股东，持有其64．36％的股权；
2、发行人通过中国西部矿业（香港）有限公司持有康赛铜业投资有限公司100％股权，康赛铜业投资有限公司为青海赛什塘铜业有限责任公司控股股东，持有其51％的股权；
3、发行人系西藏玉龙铜业股份有限公司的控股股东，持有其58％的股权；
4、发行人系青海西豫有色金属有限公司的控股股东，持有其51％的股权；
5、发行人系四川夏塞银业有限公司的控股股东，持有其51％的股权。
二、未决诉讼或仲裁
截至2010年6月30日，发行人不存在对其财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的未决诉讼或仲裁事项。
第十二节有关当事人
一、发行人
名称：西部矿业股份有限公司
住所：青海省西宁市五四大街52号
办公地址：青海省西宁市五四大街52号
法定代表人：汪海涛
董事会秘书：胡寒冬
联系人：樊光生、赵福康
电话：0971－6108188
传真：0971－6122926
邮政编码：810001
二、保荐人
名称：瑞银证券有限责任公司
住所：北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心12层、15层
办公地址：北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心12层、15层
法定代表人：刘弘
项目主办人：朱锋、贾楠、张敬京
电话：010－58328888
传真：010－58328954
邮政编码：100033
三、联合主承销商
1、名称：瑞银证券有限责任公司
住所：北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心12层、15层
办公地址：北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心12层、15层
法定代表人：刘弘
项目主办人：朱锋、贾楠、张敬京
项目组成员：李宏贵、李嘉荣、尚游、丁超、任佳、申文波、郑凡明、李沛
电话：010－58328888
传真：010－58328954
邮政编码：100033
2、名称：长江证券承销保荐有限公司
住所：上海市世纪大道1589号长泰国际金融大厦21层
办公地址：武汉市新华路特8号长江证券大厦2楼
法定代表人：王世平
项目主办人：王芳
项目组成员：赖洁楠
电话：027－85481899－209
传真：027－85481890
邮政编码：430015
3、名称：兴业证券股份有限公司
住所：福建省福州市湖东路99号
办公地址：上海市浦东新区民生路1199弄证大五道口广场1号楼20－22楼
法定代表人：兰荣
项目主办人：黄奕林、汤国辉、钱小娟
项目组成员：陈瑨、方任斌、梁华、刘兴财
电话：021－38565656
传真：021－38565900
邮政编码：200135
四、律师事务所
1、发行人律师
名称：树人律师事务所
住所：青海省西宁市新宁路32号丁香家园1号楼六层
负责人：陈岩
经办律师：卢晓武、王存良
联系人：王存良
电话：0971－6111858
传真：0971－6111123
邮政编码：810000
2、主承销商律师
名称：北京市天元律师事务所
住所：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦Ｃ座11层
负责人：王立华
联系人：刘艳、荣姗姗
电话：010－88092188
传真：010－88092150
邮政编码：100033
五、会计师事务所
名称：安永华明会计师事务所
住所：北京市东城区东长安街1号东方广场安永大楼15、16楼
负责人：葛明
经办注册会计师：李地、黄意新
联系人：黄意新
电话：010－58153000
传真：010－58114525
邮政编码：100738
六、担保人
名称：西部矿业集团有限公司
住所：青海省西宁市五四大街56号
法定代表人：汪海涛
经办人：陈文学
电话：0971－6123888
传真：0971－6102093
邮政编码：810001
七、资信评级机构
名称：中诚信证券评估有限公司
住所：上海市黄浦区西藏南路760号安基大厦8楼
法定代表人：周浩
经办人：邵津宏、王娟、田蓉
电话：010－57602228，021－51019090
传真：010－57602299，021－51019030
邮政编码：200011
八、本期债券受托管理人
名称：长江证券承销保荐有限公司
住所：上海市世纪大道1589号长泰国际金融大厦21层
办公地址：武汉市新华路特8号长江证券大厦2楼
法定代表人：王世平
联系人：王芳
电话：027－85481899－209
传真：027－85481890
邮政编码：430015
第十三节备查文件
除本上市公告书披露的资料外，备查文件如下：
（一）西部矿业股份有限公司公开发行公司债券募集说明书及摘要；
（二）中国证监会核准本次发行的文件；
（三）债券受托管理协议；
（四）债券持有人大会规则；
（五）其他有关上市申请文件。
投资者可到前述发行人或保荐人住所地查阅本上市公告书全文及上述备查文件
