宝钛股份：2011年年度报告
公司简称：宝钛股份股票代码：600456
宝鸡钛业股份有限公司
BaoJiTitaniumIndustryCo.，Ltd.
2011年年度报告
披露时间：2012年2月23日
披露报纸：《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》
目录
一、重要提示1
二、公司基本情况简介2
三、会计数据和业务数据摘要3
四、股本变动及股东情况5
五、董事、监事、高级管理人员和员工情况9
六、公司治理结构15
七、股东大会情况简介20
八、董事会报告20
九、监事会报告38
十、重要事项40
十一、财务报告46
十二、备查文件112
2011年年度报告
一、重要提示
1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告
所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容
的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2、本报告经公司第五届董事会第四次会议审议通过，公司董事王海
帆因事未出席会议，委托董事霍学杰出席会议并代为行使表决权。
3、公司2011年度财务报告已经天健正信会计师事务所有限公司审
计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
4、公司董事长邹武装先生、总经理贾栓孝先生、总会计师郑海山先
生、财务部副主任韦化鹏先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完
整。
5、公司不存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金的情况。
6、公司不存在违反规定决策程序对外提供担保的情况。
1
2011年年度报告
二、公司基本情况简介
（一）公司法定中、英文名称及缩写
1、公司法定中文名称：宝鸡钛业股份有限公司
2、公司法定中文名称缩写：宝钛股份
3、公司法定英文名称：BAOJITITANIUMINDUSTRYCO.，LTD.
（二）公司法定代表人：邹武装
（三）公司董事会秘书及其证券事务代表姓名、联系地址、电话、传真、电子信箱
1、董事会秘书
（1）姓名：郑海山
（2）地址：陕西省宝鸡市钛城路1号
（3）电话：0917—33823333382666
（4）传真：0917--3382132
（5）电子信箱：zhenghaishan@baoti.com
2、证券事务代表
（1）姓名：任鑫
（2）地址：陕西省宝鸡市钛城路1号
（3）电话：0917—3382116
（4）传真：0917—3382132
（5）电子信箱：renxing@baoti.com
（四）公司注册地址、办公地址、邮政编码、国际互联网网址及电子信箱
（1）注册地址：陕西省宝鸡市钛城路1号
（2）办公地址：陕西省宝鸡市钛城路1号
（3）邮政编码：721014
（4）国际互联网网址：http://www.baoti.com
（5）电子信箱：dsb@baoti.com
（五）公司选定的信息披露报纸名称，登载年度报告的中国证监会指定网站的网址，
公司年度报告备置地点
（1）信息披露报纸：《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》
（2）国际互联网网址：http://www.sse.com.cn
（3）报告备置地点：公司董事会办公室
（六）公司股票上市交易所、股票简称和股票代码
（1）股票上市交易所：上海证券交易所
（2）股票简称：宝钛股份
（3）股票代码：600456
2
2011年年度报告
（七）其他有关资料：
公司首次注册登记日期1999年7月21日
公司首次注册登记地点陕西省工商行政管理局
公司变更注册登记日期2003年4月9日
公司变更注册登记地点陕西省工商行政管理局
1企业法人营业执照注册号6100001010554
公税务登记号码610302713550723
组织机构代码71355072-3
司公司变更注册登记日期2005年10月19日
公司变更注册登记地点陕西省工商行政管理局
上2企业法人营业执照注册号6100001010554
税务登记号码610398713550723
市组织机构代码71355072-3
公司变更注册登记日期2007年3月12日
后
公司变更注册登记地点陕西省工商行政管理局
3企业法人营业执照注册号6100001010554
历
税务登记号码610398713550723
组织机构代码71355072-3
次
公司变更注册登记日期2008年6月16日
公司变更注册登记地点陕西省工商行政管理局
注
4企业法人营业执照注册号610000100112633
册税务登记号码610398713550723
组织机构代码71355072-3
变公司变更注册登记日期2009年11月19日
公司变更注册登记地点陕西省工商行政管理局
更5企业法人营业执照注册号610000100112633
税务登记号码610398713550723
情组织机构代码71355072-3
公司变更注册登记日期2010年11月11日
况公司变更注册登记地点陕西省工商行政管理局
6企业法人营业执照注册号610000100112633
税务登记号码610398713550723
组织机构代码71355072-3
公司报告期内聘请的会计师事务所天健正信会计师事务所有限公司
会计师事务所办公地址北京市东城区北三环东路36号A座2209
三、会计数据和业务数据摘要
（一）主要财务数据
单位:元币种:人民币
项目金额
营业利润105，644，486.30
利润总额108，498，032.56
归属于上市公司股东的净利润61，694，435.61
3
2011年年度报告
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润59，403，133.77
经营活动产生的现金流量净额103，498，888.70
（二）非经常性损益项目和金额
单位:元币种:人民币
项目本年发生额
非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分233，279.99
计入当期损益的政府补助3，122，926.66
除上述各项之外的其他营业外收入和支出-502，660.39
非经常性损益合计（影响利润总额）2，853，546.26
减：所得税影响数428，031.94
非经常性损益净额（影响净利润）2，425，514.32
其中：影响少数股东损益134，212.48
影响归属于母公司普通股股东净利润2，291，301.84
扣除非经常性损益后的归属于母公司普通股股东净利润59，403，133.77
（三）报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标
1、主要会计数据
单位:元币种:人民币
本年比上
2011年2010年年增减2009年
（%）
营业收入2，920，928，379.372，564，098，178.7513.922，315，425，269.14
营业利润105，644，486.304，572，406.352210.4815，699，460.24
利润总额108，498，032.569，372，439.131057.6322，071，520.03
归属于上市公司股
61，694，435.613，456，924.931684.6616，426，158.95
东的净利润
归属于上市公司股
东的扣除非经常性59，403，133.77-782，951.657687.0810，978，765.83
损益的净利润
经营活动产生的现
103，498，888.70-293，997，345.96135.20107，506，084.61
金流量净额
本年末比
2011年末2010年末上年末增2009年末
减（%）
资产总额5，951，198，672.785，513，911，244.707.935，328，599，307.06
4
2011年年度报告
负债总额2，105，320，847.891，714，499，268.3022.801，484，051，040.01
归属于上市公司股
3，645，097，782.543，626，429，916.930.513，730，539，417.00
东的所有者权益
总股本430，265，700.00430，265，700.000.00430，265，700.00
2主要财务指标
单位:元币种:人民币
本年比上年
2011年2010年2009年
增减（%）
基本每股收益（元/股）0.1430.0081687.50.04
稀释每股收益（元/股）0.1430.0081687.50.04
扣除非经常性损益后的
0.138-0.00270000.026
基本每股收益（元/股）
加权平均净资产收益率上升1.597
1.6970.100.435
（%）个百分点
扣除非经常性损益后的
上升1.654
加权平均净资产收益率1.634-0.020.291
个百分点
（%）
每股经营活动产生的现
金流量净额（元/股）0.24-0.68135.290.25
本年末比上年末
2011年末2010年末2009年末
增减（%）
归属于上市公司股东的
8.478.430.478.67
每股净资产（元/股）
上升4.29
资产负债率（%）35.3831.0927.85
个百分点
说明：1、报告期利润总额、归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司
股东的扣除非经常性损益的净利润、基本每股收益、净资产收益率等各项利润指标增
加的主要原因是：公司控股子公司宝钛华神钛业有限公司效益增加，致使公司各项利
润指标增加。
2、经营活动产生的现金流量净额增加的主要原因是报告期公司购买商品、接
受劳务支付商业汇票或采取赊购，现金流出量减少。
四、股本变动及股东情况
（一）股本变动情况
1、股份变动情况表
本次
本次变动增减（＋，－）本次变动后
变动前
比例发行送公积金其比例
数量小计数量
（％）新股股转股他(％）
一、有限售条件股份
1、国家持有股份
5
2011年年度报告
2、国有法人持股202，729，75247.12202，729，75247.12
3、其他内资持股
其中:
境内法人持股
境内自然人持股
4、外资持股
其中：
境外法人持股
境外自然人持股
有限售条件股份
202，729，75247.12202，729，75247.12
合计
二、无限售条件股份
1、人民币普通股227，535，94852.88227，535，94852.88
2、境内上市的外资
股
3、境外上市的外资
股
4、其他
无限售条件股份
227，535，94852.88227，535，94852.88
合计
三、股份总数430，265，700100///430，265，700100
报告期内，公司总股本未发生变化，未有有限售条件的流通股解除限售。
（二）证券发行与上市情况
1、前三年历次证券发行情况
获准上市交易
发行价发行数量
种类发行日期上市日期交易数量终止
格（元）（股）
（股）日期
2008年元月22日8，772，589
人民币普通股2008年元月7日64.0623645700
2008年2月22日14，873，111
2008年，经根据中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]508号文核准，公司
于2008年元月7日公开发行人民币普通股23645700股，其中8，772，589股无限售条
件股份于2008年元月22日在上海证券交易所上市。根据公司发行配售办法，网下A
类申购获配股份14，873，111股（占公司总股本3.46%）自公司增发股份上市起限售一
个月。该部分股票于2008年2月22日开始上市流通。公司于2008年元月14日在中
国证券登记结算公司上海分公司办理了上述股份的登记手续，过户手续全部办理完
毕。
2、公司股份总数及结构的变动情况
报告期内，公司总股本未有变化，控股股东宝钛集团有限公司持有公司股份的比
例未有变化。
3、现存的内部职工股情况
公司未有内部职工股。
6
2011年年度报告
（二）股东情况
1、股东数量和持股情况
本年度报告公布日前一个
股东总数（户）5984462150
月末股东总数（户）
前10名股东持股情况
股东持股持有有限售质押或冻
股东名称持股总数条件股份数结的股份
性质比例％量数量
国有法无
宝钛集团有限公司52.93227720952202729752
人股东
中国建设银行股份有限公
司－华夏盛世精选股票型其他1.2955678240未知
证券投资基金
新华人寿保险股份有限公
司－分红－团体分红－其他1.2854996270未知
018L－FH001沪
中国银行－华夏行业精选
股票型证券投资基金其他0.9942752080未知
(LOF)
华夏成长证券投资基金其他0.9038904900未知
全国社保基金一零九组合其他0.4619997510未知
中信实业银行－招商优质未知
其他0.4217862300
成长股票型证券投资基金
安石新兴市场管理有限公未知
其他0.3314140500
司
泰康人寿保险股份有限公
司－分红－个人分红－其他0.2912400000未知
019L－FH002沪
中国银行－嘉实沪深300未知
其他0.2711771520
指数证券投资基金
前10名无限售条件股东持股情况
持有无限售条
股东名称股份种类
件股份数量
宝钛集团有限公司24991200人民币普通股
中国建设银行股份有限公司－华夏盛世精选股票型
5567824人民币普通股
证券投资基金
新华人寿保险股份有限公司－分红－团体分红－
5499627人民币普通股
018L－FH001沪
中国银行－华夏行业精选股票型证券投资基金
4275208人民币普通股
(LOF)
华夏成长证券投资基金3890490人民币普通股
7
2011年年度报告
全国社保基金一零九组合1999751人民币普通股
中信实业银行－招商优质成长股票型证券投资基金1786230人民币普通股
安石新兴市场管理有限公司1414050人民币普通股
泰康人寿保险股份有限公司－分红－个人分红－
1240000人民币普通股
019L－FH002沪
中国银行－嘉实沪深300指数证券投资基金1177152人民币普通股
公司前10名股东中宝钛集团有限公司与其他股东之间无关联关系。中国
建设银行股份有限公司－华夏盛世精选股票型证券投资基金、中国银行
上述股东关联关系－华夏行业精选股票型证券投资基金(LOF)、华夏成长证券投资基金均为
或一致行动的说明华夏基金管理有限公司管理的证券投资基金；未知其他股东之间是否存
在关联关系，也未知前十名股东之间是否属于《上市公司收购管理办法》
中规定的一致行动人。
持有公司5%以上（含5%）的股东一户，即宝钛集团有限公司。报告期内控股股
东宝钛集团有限公司持有公司股份数量未有变化。报告期末宝钛集团有限公司持有公
司股份227720952股，占公司期末股本总额的52.93%，其所持股份未发生质押、冻
结或托管等情况。
2、前十名有限售条件股东持股数量及限售条件
单位：股
序有限售条件持有的有限售新增可上市限售
可上市交易时间
号股东名称条件股份数量股份数量条件
详见
1宝钛集团有限公司202，729，7522012年12月30日202，729，752
说明
说明：
公司股改时宝钛集团有限公司承诺所持有的本公司的非流通股份自改革方案实施
之日（2005年12月30日）起60个月内不通过上海证券交易所挂牌交易出售。此
后24个月内，若通过上海证券交易所挂牌交易出售股票，出售数量不超过公司总股
本的5%。
至2012年12月30日，公司股改时宝钛集团有限公司的承诺履行完毕，宝钛集团
有限公司持有的公司股份将全部上市流通。
3、控股股东及实际控制人情况介绍
（1）控股股东情况
公司名称：宝钛集团有限公司
法定代表人：黄晓平
注册资本：753，487，300元人民币
成立日期：2005年8月26日
主要经营业务或管理活动：铜锭、镍锭、钨、钼、及其合金丝、棒、钼顶头等难
熔金属产品生产、铸件及金属复合材生产以及宽厚板轧制和有色金属设备制造。
（2）实际控制人情况
公司名称：陕西有色金属控股集团有限责任公司
法定代表人：黄晓平
注册资本：211，000万元人民币
成立日期：2000年11月3日
8
2011年年度报告
主要经营业务或管理活动：授权范围内国有资本（产权、股权、收益）的经营和管
理，有色金属及相关产业的项目融资、投资及经营。
（3）控股股东及实际控制人变更情况
本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。
（4）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
陕西省国有资产监督管理委员会
100％
陕西有色金属控股集团有限责任公司
93.36％
宝钛集团有限公司
52.93％
52.93％
宝鸡钛业股份有限公司
4、其他持股在百分之十以上的法人股东
截至本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。
五、董事、监事、高级管理人员和员工情况
（一）董事、监事、高级管理人员基本情况
1、现任董事、监事、高级管理人员基本情况
报告期授予的股
报告期是否在
权激励情况
内从公股东单
年初年末变可已
司领取期位或其
性任期起持持股动行行
姓名职务年龄的报酬末他关联
别止日期股数数原权权行
总额（万股数权股单位领
（股）（股）因票
元）（税数量价取报酬
市
前）价津贴
2009-10-23
至
2011-09-14
邹武装董事长男4800―0是
2011-09-15
至
2014-09-14
2008-09-15
至
2011-09-14
王文生副董事长男5000―0是
2011-09-15
至
2014-09-14
2011-04-21
王海帆董事男47至00―0是
2011-09-14
9
2011年年度报告
2011-09-15
至
2014-09-14
2011-09-15
霍学杰董事男45至00―0是
2014-09-14
2008-09-15
至
董事2011-09-14
贾栓孝男4900―37.33否
总经理2011-09-15
至
2014-09-14
2010-11-11
至
2011-09-14
雷让岐董事男4900―0是
2011-09-15
至
2014-09-14
2008-09-15
至
2011-09-14
康义独立董事男7100―5.00否
2011-09-15
至
2014-09-14
2011-09-15
曹春晓独立董事男77至00―0否
2014-09-14
2011-09-15
钱桂敬独立董事男66至00―0否
2014-09-14
2011-09-15
杜兴让独立董事男61至00―0否
2014-09-14
2008-09-15
至
监事会2011-09-14
白林让男5400―0是
主席2011-09-15
至
2014-09-14
2008-09-15
至
2011-09-14
李丰朝监事男5800―0是
2011-09-15
至
2014-09-14
2011-04-21
至
2011-09-14
申占鑫监事男4800―0是
2011-09-15
至
2014-09-14
2011-09-15
王俭监事男42至00―16.02否
2014-09-14
2011-09-15
吴丕杰监事男47至00―13.91否
2014-09-14
2008-09-15
至
董事会秘书2011-09-14
郑海山男4700―15.42否
总会计师2011-09-15
至
2014-09-14
2008-09-15
至
2011-09-14
张延东副总经理男4900―15.84否
2011-09-15
至
2014-09-14
2008-09-15
至
2011-09-14
杨晓明副总经理男5500―15.69否
2011-09-15
至
2014-09-14
10
2011年年度报告
合计119.21
2、报告期离任董事、监事、高级管理人员基本情况
2008-09-15
卢长春董事男61至000
2011-03-25
2008-09-15
杨秋霞监事女57至0
2011-03-25
2008-09-15
颜学柏副董事长男49至000
2011-07-28
2008-09-15
高颀董事男48至0
2011-07-28
2008-09-15
周廉独立董事男71至005.00
2011-09-14
2008-09-15
陈方正独立董事男65至5.00
2011-09-14
2008-09-15
李垣独立董事男50至005.00
2011-09-14
2008-09-15
何育兴监事男47至15.66
2011-09-14
2008-09-15
佟学文监事男50至0015.48
2011-09-14
合计46.14
上述公司董事、监事、高级管理人员持有本公司的股票期权数为0，被授予的限
制性股票数量为0。
（二）董事、监事、高级管理人员主要工作经历和在除股东单位外的其他单位的任职
或兼职情况：
1、主要工作经历：
(1)邹武装，2001年9月至2005年8月任宝鸡有色金属加工厂副厂长，2005
年8月至2009年9月任宝钛集团有限公司副总经理，2009年9月至今任宝钛集团有
限公司总经理。2009年11月至今任陕西宝钛新金属有限责任公司董事长，2011年6
月至今任上海钛坦金属材料厂董事长，2001年9月至今任陕西太白钨制品厂董事长，
2005年9月至今任宝鸡钛业股份有限公司董事，2009年10月至今任宝鸡钛业股份有
限公司董事长。
(2)王文生，2002年6月至2004年3月任宝鸡有色金属加工厂党委副书记兼纪
委书记，2004年3月至2004年12月任宝鸡有色金属加工厂党委书记兼纪委书记，2004
年12月至2005年8月任宝鸡有色金属加工厂党委书记，2005年8月至今任宝钛集团
有限公司副董事长、党委书记，2002年7月至今任宝鸡钛业股份有限公司董事，2005
年9月至今任宝鸡钛业股份有限公司副董事长。
(3)王海帆，2003年7月至2007年4月任陕西省教育工委、教育厅办公室副主
任兼教育工委会秘书；2007年4月至2007年10月任陕西省总工会秘书长；2007年
10月至今任陕西有色金属控股集团有限责任公司党委委员、纪委书记，2011年4月
至今任宝鸡钛业股份有限公司董事。
11
2011年年度报告
(4)霍学杰，2006年至2008年8月任陕西有色金属控股集团有限责任公司资产
财务部主任；2008年8月至2011年2月任陕西有色金属控股集团有限责任公司副总
会计师兼资产财务部主任；2011年2月至今现任陕西有色金属控股集团有限责任公司
总会计师兼资产财务部主任，2011年9月至今任宝鸡钛业股份有限公司董事。
(5)贾栓孝，2000年2月至2002年2月任宝鸡钛业股份有限公司生产保障部副
主任，2002年2月至2002年7月任宝鸡钛业股份有限公司生产保障部主任，2002年
7月至2004年4月任宝鸡钛业股份有限公司副总经理，2005年12月至今任西安宝钛
美特法力诺焊管有限公司董事，2007年10月至今任宝钛华神钛业有限公司董事，2004
年4月至今任宝鸡钛业股份有限公司总经理，2005年9月至今任宝鸡钛业股份有限公
司董事、总经理。
(6)雷让岐，2002年2月至2004年4月任宝鸡钛业股份有限公司销售部经理，
2004年4月至2010年8月任宝鸡钛业股份有限公司副总经理，2007年9月至今任宝
钛华神钛业有限公司董事长，2010年7月至今任宝钛集团有限公司副总经理，2010
年11月至今任宝鸡钛业股份有限公司董事。
(7)康义，2001年2月至2011年4月任中国有色金属工业协会会长、党组书记，
2007年9月至今任陕西金堆城钼业股份有限公司独立董事，2010年至今任大冶有色
金属集团控股有限公司独立董事，2008年9月至今任宝鸡钛业股份有限公司独立董事。
(8)钱桂敬，曾任四川乐山造纸厂厂长、轻工业部生产司副司长、中国轻工总会
经济贸易部主任（司长）、国家轻工业局行业管理司司长、中央企业工委和国资委监
事会主席，现任中国轻工业协会副会长。
(9)曹春晓，中国科学院院士，近五年一直任中航工业北京航空材料研究院高级
顾问、研究员。
(10)杜兴让，2006年至2010年任财政部驻陕西省财政监察专员办事处监察专员、
党组书记，现已退休。
(11)白林让，2003年6月至2004年12月任宝鸡有色金属加工厂工会主席，2004
年12月至2005年8月任宝鸡有色金属加工厂纪委书记、工会主席，2005年8月至今
任宝钛集团有限公司纪委书记、工会主席、监事会主席，2010年9月至今兼任宝钛集
团有限公司总法律顾问，2001年至今任上海钛坦金属材料厂董事，2002年7月至今
任宝鸡钛业股份有限公司监事会主席。
(12)申占鑫，2004年4月至2007年3月任陕西有色金属控股集团有限责任公司
审计部副主任，2007年4月至今任陕西有色金属控股集团有限责任公司审计部主任，
2010年5月至今任金堆城钼业股份有限公司监事会主席，2011年4月至今宝鸡钛业
股份有限公司监事会监事。
(13)李丰朝，2002年2月至2005年8月任宝鸡有色金属加工厂财务部主任，2005
年8月至今任宝钛集团有限公司财务部主任，2006年元月至今任宝钛集团有限公司副
总会计师，2007年11月至今任国核宝钛锆业股份公司监事会主席，2002年7月至今
任宝鸡钛业股份有限公司监事会监事。
(14)王俭，2001年3月至2007年6月任宝鸡钛业股份有限公司板带厂副厂长，
2007年6月至今任宝鸡钛业股份有限公司板带厂厂长，2011年9月至今任宝鸡钛业
股份有限公司监事会监事。
(15)吴丕杰，2006年至2010年3月任宝钛特种金属有限公司党委书记，2010
12
2011年年度报告
年4月至今任宝鸡钛业股份有限公司精铸厂厂长，2011年9月至今任宝鸡钛业股份有
限公司监事会监事。
(16)郑海山，2000年2月至2001年3月任宝鸡钛业股份有限公司财务部主任，
2001年3月至2003年2月任宝鸡钛业股份有限公司总会计师兼财务部主任，2002年
7月至今任宝鸡钛业股份有限公司总会计师（财务负责人），2002年7月至今任宝鸡
钛业股份有限公司董事会秘书。
(17)张延东，2002年2月至2004年4月任宝鸡钛业股份有限公司熔铸厂厂长，
2002年7月至2004年11月任宝鸡钛业股份有限公司监事，2004年4月至今任宝鸡
钛业股份有限公司副总经理。
(18)杨晓明，2001年3月至2004年8月任宝鸡有色金属加工厂、宝鸡钛业股份
有限公司外贸处（部）处长，2004年9月至2006年11月任西北有色金属研究院西部
钛业有限公司总经理助理、市场营销部经理，2006年12月至2007年4月任宝鸡钛业
股份有限公司总经理助理，2007年4月至今任宝鸡钛业股份有限公司副总经理。
2、董事、监事、高级管理人员在股东单位任职情况
是否领取
姓名股东单位名称担任的职务任期起始日期
报酬津贴
邹武装宝钛集团有限公司董事、总经理2009-09是
王文生宝钛集团有限公司副董事长、党委书记2005-08是
雷让岐宝钛集团有限公司副总经理2010-07是
白林让宝钛集团有限公司工会主席、纪委书记2005-08是
财务部主任2005-08
李丰朝宝钛集团有限公司是
副总会计师2006-01
3、在其他单位任职情况
是否领取
姓名其他单位名称担任的职务
报酬津贴
陕西太白县钨制品厂董事长否
上海钛坦金属材料厂董事长否
邹武装陕西宝钛新金属有限责任公司董事长否
西安宝钛美特法力诺焊管有限公司董事否
宝钛华神钛业有限公司董事否
陕西有色金属控股集团有限责任公司党委委员、纪委书记是
王海帆陕西铅铜山矿业有限公司董事长否
陕西煎茶岭镍业有限公司董事长否
总会计师兼资产财务部
霍学杰陕西有色金属控股集团有限责任公司是
主任
西安宝钛美特法力诺焊管有限公司董事否
贾栓孝
宝钛华神钛业有限公司董事否
申占鑫陕西有色金属控股集团有限责任公司审计部主任是
金堆城钼业股份有限公司监事会主席否
陕西黄金集团股份有限公司监事否
陕西五洲矿业股份有限公司监事会主席否
13
2011年年度报告
陕西银母寺矿业有限责任公司监事会主席否
根河市森鑫矿业开发有限责任公司监事否
根河市圣方工贸有限责任公司监事否
陕西环美置业有限公司监事否
雷让岐宝钛华神钛业有限公司董事长否
湖南有色控股集团公司独立董事是
康义金堆城钼业股份有限公司独立董事是
大冶有色金属集团控股有限公司独立董事是
中航工业北京航空材料研究院高级顾问、研究员是
曹春晓
南昌航空大学校学术委主任是
白林让上海钛坦金属材料厂董事否
李丰朝国核宝钛锆业股份公司监事会主席否
（三）董事、监事、高级管理人员年度报酬确定依据及年度报酬总额
董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：2011年度在本公司领取薪酬的董事、
监事、高级管理人员的年度报酬均依据公司制定的有关工资管理和等级标准的规定发
放。公司独立董事津贴根据公司股东大会决定执行。
（四）报告期内公司董事、监事、高级管理人员变动情况
2011年3月，公司董事卢长春先生因退休原因，不再担任公司董事及董事会相
关职务，公司监事杨秋霞女士因退休原因，不再担任公司监事职务。经公司2011年4
月21日召开的2010年年度股东大会选举，王海帆先生当选公司第四届董事会董事，
申占鑫先生当选为公司第四届监事会监事。
2011年7月，公司副董事长颜学柏先生因工作变动，不再担任公司董事、副董
事长及董事会的相关职务，公司董事高颀先生由于工作需要的原因，不再担任公司董
事及董事会的相关职务。
2011年9月，公司第四届董事会、第四届监事会任期届满，根据《中华人民共
和国公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》的有关规定，公司进行了董事会、
监事会的换届选举，经公司2011年第一次临时股东大会选举产生了公司第五届董事
会、第五届监事会成员。具体见公司2011年9月10日2011-016号公告。
（五）公司员工情况
截止报告期末，公司在职员工为3009人，需承担费用的离退休职工为0人。
员工的结构如下：
1、专业构成情况
专业构成的类别人数（人）占员工人数比例（%）
生产人员223274.2
销售人员882.9
技术人员36012.0
财务人员451.5
行政及职能管理人员2849.4
2、教育程度情况
教育程度的类别人数（人）占员工人数比例（%）
大学本科及以上73024.3
14
2011年年度报告
大学专科83427.7
中专学历551.8
高中及以下139046.2
六、公司治理结构
（一）公司治理的情况
公司治理的完善和提高是一个持续的过程，是公司一项长抓不懈的工作。上市以
来，公司严格遵守《公司法》、《证券法》和有关部门颁布的相关法律法规的规定，树
立了规范运作，稳健经营的公司治理理念。报告期内，公司董事、监事、高管人员积
极参加中国证监会陕西证管局举办的相关政策、法律法规、规范运作及信息披露方面
的学习与培训，进一步强化了公司董事、监事、高管人员勤勉尽职的履职意识，发挥
了独立董事、审计委员会在年报编制工作中的监督检查作用。
公司董事会认为，公司法人治理的实际情况基本符合按中国证监会《上市公司治
理准则》的要求，具体内容如下：
1、股东与股东大会：公司能够积极维护所有股东，特别是中小股东的合法权益，
确保全体股东享有平等地位，充分行使自己的权利。报告期内公司共召开了两次股东
大会，其召集、召开程序、出席股东大会的人员资格及股东大会的表决程序均符合《公
司法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》及其他相关法律、法规的规定，股东
大会均有律师出席见证并出具法律意见书。
2、控股股东与上市公司：公司控股股东通过股东大会行使出资人的权利，没有
超越股东大会直接或间接干预公司决策和经营活动；公司具有独立的业务及自主经营
能力，与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面做到了五分开；公司在《公
司章程》中对规范关联交易作出了具体的规定，保证了公司规范运作。
3、董事与董事会：报告期内，公司全体董事能够遵守法律、法规和《公司章程》
的规定，以维护公司和股东利益为原则，根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规
及《董事会议事规则》忠实、诚信、勤勉地履行职责；公司董事会对全体股东负责，
严格按照法律和公司章程的规定履行职责，科学决策。报告期内，公司董事会共召开
了九次会议，公司董事会会议能够按照有关规定召集、召开，记录完整、准确，并妥
善保存；报告期内，独立董事认真履行职责，为进一步完善公司的法人治理结构，规
范公司运作发挥了良好的作用。
4、监事与监事会：报告期内，公司监事能够本着严谨负责的态度行使监督职能，
对公司运作、公司财务和公司董事、公司经理及其他高级管理人员履职情况进行了监
督。报告期内，公司监事会共召开了七次会议，公司监事会会议能够按照有关规定召
集、召开，记录完整、准确，并妥善保存；报告期内，公司监事会有效地发挥了监督
作用，促进了公司健康发展。
5、利益相关者：公司尊重和维护利益相关者的合法权益，相互之间能够实现良
好沟通，共同推进公司持续稳定发展。
6、信息披露与透明度：公司严格按照有关法律、法规的要求，依法履行信息披
露义务，严格履行信息披露审批程序；公司在中国证监会指定的报刊和国际互联网站，
及时、准确、完整地披露公司信息，公司设立了投资者咨询专线，在公司网站上开辟
了投资者关系管理栏目，确保了所有股东平等地获得公司信息，增强了公司透明度。
报告期内公司共披露信息38项，其中临时公告21个。
15
2011年年度报告
7、同业竞争与关联交易情况：公司拥有独立完整的钛加工材生产线和供、产、
销体系，拥有完整的生产工艺流程，公司主营业务与控股股东宝钛集团有限公司不存
在同业竞争。
公司控股股东宝钛集团有限公司及全资、控股公司南京宝色股份公司、上海钛坦
金属材料厂、宝钛特种金属有限公司、宝色特种设备有限公司等是公司产品的下游用
户，公司与其存在关联交易。
公司将坚持严格按公司内控制度的相关规定，规范关联交易。对于无法避免或者
取消后将给公司正常经营和经营业绩带来不利影响的关联交易，继续本着公平、公开、
公正的原则确定交易价格，按规定认真履行审批决策程序，加大监事会、内部审计对
内控制度实施的有效性的监督，及时进行信息披露，保证关联交易的公允性。
（二）董事履行职责情况
1、董事参加董事会的出席情况
本年应参亲自以通讯委托
是否独缺席是否连续两次未
董事姓名加董事会出席方式参出席
立董事次数亲自参加会议
次数次数加次数次数
邹武装否996否
王文生否996否
王海帆否775否
霍学杰否332否
贾栓孝否996否
雷让岐否996否
康义是9861否
钱桂敬是332否
曹春晓是332否
杜兴让是332否
颜学柏553否
前任
卢长春221否
董事
高颀553否
周廉6541否
前任独
陈方正664否
立董事
李垣6541否
年内召开董事会会议次数9
其中：现场会议次数3
通讯方式召开会议次数6
现场结合通讯方式召开会议次数0
2、独立董事工作制度的建立健全、主要内容以及独立董事履职情况
公司于2002年制定了《独立董事工作制度》，并于2005年和2008年进行了两次
修改与完善。主要内容包括独立董事任职资格、独立董事的提名、选举和更换、独立
董事职责、独立董事年报工作、独立董事工作保障、独立董事的义务等项内容。报告
期内，公司独立董事能够严格遵守中国证监会的要求和本公司章程的规定，以《关于
在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司独立董事工作制度》为指引，认
真履行了独立董事职责，亲自出席或以授权委托的方式参加了董事会会议，参与了公
司决策，对公司与关联方资金往来和对外担保事项、关联交易事项等事项发表了独立
16
2011年年度报告
意见，在公司规范运作、科学决策、维护中小股东的合法权益等方面发挥了积极作用。
公司独立董事康义、钱桂敬、曹春晓、杜兴让履职报告见上海证券交易所网站。
3、独立董事对公司有关事项提出异议的情况
报告期内，公司独立董事未对公司本年度董事会议案及其他非董事会议案事项提
出异议。
（三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况
1、业务方面：公司在业务方面独立于控股股东，拥有独立完整的采购、生产、
销售体系和自主经营、自我发展能力，与控股股东之间无同业竞争；控股股东不存在
直接或间接干预公司经营运作的情形。
2、人员方面：公司在劳动、人事和工资管理方面均独立于控股股东，拥有完整
的劳动、人事及工资管理体系。公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人均
在公司领取薪酬，未在控股股东单位担任职务。
3、资产方面：公司拥有独立完整的生产、供应、销售系统及主要辅助生产系统
和部分配套设施，拥有独立的工业产权、商标、非专利技术等无形资产。
4、机构方面：公司按照《公司法》、《上市公司治理准则》等法律法规设立了股
东大会、董事会、监事会和经理层，法人治理结构完整；公司生产经营的组织管理机
构均独立于控股股东；现有的组织机构设置能满足公司正常生产经营的需要，并做到
了精简高效。
5、财务方面：公司设有独立的财务部门，建立了独立的会计核算体系和财务管
理制度。公司拥有独立的银行账户并依法独立纳税，不存在控股股东干预公司资金使
用的现象。公司设置了审计部，专门负责公司财务及内部运作的审计工作。
（四）公司内部控制制度的建立健全情况
1、内部控制制度建设的总体方案
本公司根据《公司法》、《证券法》、《会计法》、《企业内部控制基本规范》、《上市
公司内部控制指引》等有关法律和法规的要求制定了公司的内部控制制度，本公司建
立和实施内部控制制度时，考虑了内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内
部监督等五项要素。
本公司内部控制的基本目标是：合理保证企业经营管理合法合规、资产安全、财
务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进企业实现发展战略。
2、内部控制制度的建立健全的工作计划和实施情况
报告期内，公司作为陕西辖区8家上市公司内部控制规范试点单位之一，按照中
国证券监督管理委员会陕西监管局《关于做好上市公司内部控制规范试点有关工作的
通知》（陕证监发【2011】17号）要求，结合公司实际情况，在全公司范围内开展了
内部控制建设工作。
公司成立了内部控制实施工作领导小组和内部控制实施专业工作小组，制定了公
司《内部控制规范实施方案》，组织相关人员学习了《上海证券交易所上市公司内部
控制指引》、《企业内部控制基本规范》和《企业内部控制应用指引》、《企业内部控制
评价指引》、《企业内部控制审计指引》等相关文件，按照公司内部控制实施工作安排，
各专业工作小组按照《企业内部控制基本规范》和配套指引的相关规定，对本职责范
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2011年年度报告
围内的管理业务、岗位设置、岗位分工、岗位职责以及现有的内部控制制度及其实施
情况进行了全面系统的检查，梳理风险，查找内部控制缺陷，制定整改计划，逐项落
实整改，有效防范与控制风险，提升了企业管理水平。
报告期内，公司按照《上海证券交易所上市公司董事会秘书管理办法（修订）》
的要求，修订了《公司董事会秘书工作细则》；制订了《公司科技进步奖评审及奖励
办法》、《公司专利管理办法》，对公司《人力资源综合管理制度》和《销售管理制度》
进行了修改与完善，对《公司内幕信息及信息知情人管理制度》进行了修改，并根据
财政部《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制评价指引》、《上海证券交易所
上市公司内部控制指引》等有关法律、法规的规定和中国证券监督管理委员会陕西监
管局《关于做好内部控制评价工作的通知》（陕证监发【2011】101号）文件要求，制
定了《公司内部控制评价工作制度》。
公司按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《企业会计制
度》、《企业会计准则》等法律法规，制定了《财务管理制度》、《会计核算制度》、《货
款清收管理制度》、《生产管理制度》、《设备管理制度》、《物资供应管理制度》、《设备、
备件采购管理制度》、《销售管理制度》、《信息披露事务管理制度》、《公司内幕信息及
信息知情人管理制度》、《公司外部信息使用人管理制度》、《公司年报信息披露重大差
错责任追究制度》、《募集资金使用管理办法》、《内部审计制度》、《对外投资管理办法》
等制度，形成了较为完善并行之有效的内部控制制度体系，主要包括重大决策、关联
交易决策、财务管理以及人力资源管理、物资供应、生产管理、内部审计、销售管理、
信息披露、对外投资等各个方面。公司内部控制制度的有效执行为公司创建了良好的
企业内部经营管理环境和规范的生产经营秩序，保证了公司的经营管理的正常进行，
对公司的生产经营起到了有效的监督、控制和指导的作用。
3、内部控制检查监督部门的设置情况
公司董事会设立了审计委员会，负责监督公司内部控制的有效实施和内部控制自
我评价情况，协调内部控制审计及其他相关情况。
公司设立了审计部，配备了专职审计人员，相关审计人员均具备从事审计工作所
需的文化程度和知识水平，独立开展公司内部审计、督查工作。定期或不定期对公司
内部各单位财务收支、生产经营活动进行审计、核查，对投资建设项目、技改技措项
目进行审计，对经济效益的真实性、合法性、合理性做出合理评价，并对公司内部管
理体系以及各单位内部控制制度的情况进行监督检查，通过内部审计，真是反映了财
务状况和经营成果，促进了内控制度的完善和业务管理水平的提高。
4、内部监督和内部控制自我评价工作开展情况
公司制定了《内部审计制度》，审计部对公司及公司所属子公司的经营活动、财
务收支、经济效益等进行内部审计监督，并对其内部控制制度的建立和执行情况进行
检查和评价。
报告期内，公司按照中国证券监督管理委员会陕西监管局《关于做好内部控制评
价工作的通知》（陕证监发【2011】101号）、五部委《企业内部控制评价指引》的规
定及《公司内部控制规范实施工作方案》的安排，公司组织实施了内部控制自我评价
工作。
公司成立了内部控制评价小组，制定了《宝钛股份内部控制评价工作计划》，对
内部控制评价范围、工作任务、评价步骤和程序、评价小组成员分工及时间要求进行
了安排。
18
2011年年度报告
评价工作小组依据《企业内部控制基本规范》及《企业内部控制评价指引》等法
律法规的要求，结合公司内部控制管理制度和评价工作制度，在内部控制日常监督和
专项监督的基础上，采用个别访谈、调查问卷、专题讨论、穿行测试、实地查验、抽
样和比较分析等方法，对相关部门的制度、流程进行了检查，对照工作职责，分析内
部控制设计的合理性，对照标准控制措施，判断有无设计缺陷；现场测试内部控制运
行有效性，判断有无运行缺陷，形成了内部控制评价工作底稿等内部控制评价档案，
并出具了内部控制审计报告，该报告认为公司实施的内部控制总体上健全、合理、
有效。
