洛阳钼业公开发行A股可转换公司债券募集资金运用
一、本次募集资金计划运用概况
本次发行A股可转换公司债券拟募集资金不超过490,000万元，将全部用于以下项目：收购NorthMining等
上述项目投入资金不足部分，以及如果本次发行实际募集资金净额少于拟投入募集资金的部分，将由公司自筹解决。
如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，在募集资金到位后予以置换。
二、本次募集资金投资项目情况
本次募集资金投资项目为收购NML拥有的NJV80%的权益及相关权利和资产，主要包括NML拥有的NJV80%的合同权益、NML对NJV的管理权、?DNorthparkesMines‖的名称、NML于NJV享有的自有物业资产及其他相关权利和资产。
(一)NorthparkesJointVenture的基本情况
NJV系一家成立于1993年的非法人的合作安排，NML持有其80%的合同权益，SMM持有其13.3%的合同权益，SCM持有其6.7%的合同权益，NML作为NJV的管理人，拥有NJV的管理权。NML为RioTintoLimited的全资子公司，RioTintoLimited及其子公司是国际领先的矿业集团，其主营业务为勘探、开采和加工矿产资源，主要产品为铝、铜、钻石、发热及冶金用煤、铀、黄金、工业矿物(硼砂，钛白粉和盐)和铁矿石。
NJV负责开采Northparkes铜金矿，本身无赚取现金，依赖合作方出资以应付日常营运支出及资本支出需求。NML和SMM、SCM按《NorthparkesJointVenture合作协议》约定分别出具相关资产、按比例承担相关营运成本及资本支出共同开发Northparkes铜金矿，按约定比例分享生产的铜精矿产品。
(二)Northparkes铜金矿的基本情况
根据RungePincockMinarco出具的合资格人士报告所述，Northparkes铜金矿位于澳大利亚新南威尔士州中西部帕克斯市西北27公里，澳大利亚悉尼以西约350公里处，拥有完善的采矿基础设施，且与当地政府和社区关系良好。
Northparkes铜金矿拥有业界领先的分块崩落技术、经验丰富的管理团队及技术娴熟的员工以及高水平的经营管理实践。
Northparkes为已经持续生产超过19年的斑岩型的大型铜金矿。自1994年投产以来，该项目已出售的铜精矿中含有超过80万吨铜金属和110万盎司黄金。
2012年，Northparkes铜金矿以每磅铜低于1美元(扣除副产品后，折合人民币约6.16元1)的现金成本生产了含5.38万吨铜及7.2万盎司金的铜精矿，产生超过2亿澳元(折合人民币约11.45亿元)的经营现金流，Northparkes铜金矿为2012年澳大利亚第四大在产铜矿。Northparkes铜金矿资产寿命长，拥有支持约17年生产年限的储量，且其大量资源可将开采寿命延长至超过30年。Northparkes铜金矿拥有符合JORC标准的1.08亿吨铜当量品位为0.81%的矿石储量(含66.65万吨铜和100.23万盎司黄金)。此外，还拥有4.72亿吨铜当量品位为0.70%的矿石资源量(含266.76万吨铜和255.35万盎司黄金)。此外，Northparkes铜金矿利用半自动研磨机以最低的四分位现金成本生产含金银的优质铜精矿，并销往国际市场。
(三)Northparkes铜金矿的资产权属状况
2013年9月2日，合作方SCM及SMM已根据《NorthparkesJointVenture合作协议》的约定，出具放弃优先购买权的说明。根据King&WoodMallesons出具的法律意见书，NML合法拥有并有权将其于NJV80%的权益及相关权利和资产转让予CMP，且NML于NJV80%的权益及相关权利和资产在权属上不存在纠纷，NML有完全的权利对该等NJV80%的权益及相关权利和资产进行处置。
本次收购已于2013年12月1日完成。目前，NJV80%的权益及相关权利和资产归属CMP所有。
三、本次募集资金投资项目实施的背景
本公司以钼和钨为主业，是目前国际领先的钼生产商和国内主要的钨生产商之一，2012年度钼产量分别占国内和全球产量的16%和6%，钨产量(不含合营公司豫鹭矿业产量)占国内产量的9%。然而，钼是小品种金属，主要用于钢铁行业的合金添加剂制造，目前全球钼总需求约24万吨金属量，中国作为世界最大的钼消费国，年总需求约8万吨金属量。钨同样作为小品种金属，主要用于硬质合金的生产制作，中国作为世界最大的钨生产国及消费国，年总需求为3.42万吨金属量。钼和钨行业有限的市场需求并不能支持本公司钼及钨生产规模持续扩张。
公司积极寻求摆脱过分依赖钼钨主业的现状，避免过于依赖单一金属品种的风险，在有色金属领域进行多元化部署，从而形成基本金属、特种金属和贵金属的产品组合。铜资源作为最重要的有色金属资源之一，未来国际市场前景良好，是本公司长期一直关注、跟踪、及调研的重点，是确定的多元化金属品种的主攻方向之一。
本次募集资金投资项目位于澳大利亚，为成熟的在产铜金矿。其投资环境稳定，基础设施齐备，地区关系良好。且此项目由力拓集团长期负责运营，具有优秀的现代化管理水平。
Northparkes铜金矿自1993年至今，已生产超过80万吨的铜及110万盎司的黄金。作为2012年澳大利亚四大产铜矿之一，Northparkes铜金矿基础设施完善，生产、生活物资供应充足，劳动力资源丰富，过去三年获得了丰厚的利润。
Northparkes铜金矿目前采用的生产工艺是分块崩落法，为一种成熟、安全、经济的地下采矿工艺。在该采矿工艺下，预计Northparkes铜金矿未来在较长年限内可保持较强的生产成本优势及稳定产量，持续为公司增加收入、提升收益、A股可转换公司债券募集说明书贡献现金流。
Northparkes铜金矿拥有丰富的矿产储量及资源量，Northparkes铜金矿的矿石储量1.08亿吨可以支持矿山服务至2030年，另外Northparkes铜金矿尚有探明的矿石资源量2.89亿吨未纳入开采计划，有大规模扩产的潜能。同时Northparkes铜金矿拥有大面积的勘探权，根据过往勘探历史及加大勘探投入，新增资源前景良好。
Northparkes铜金矿生产的优质铜精矿，铜品位较高、富含金银、杂质含量低，目前铜精矿产品大部分销往亚洲的大型冶炼厂。其中，主要的三大客户已签订截止到2016年的长期销售合同，约定每年共计采购8～11万吨铜精矿。该约定采购量占2013年铜精矿产量的48%～66%，三大客户采购量之外的铜精矿产量在现货市场上销售。铜精矿是包括三大客户在内的冶炼厂不可或缺的生产原料，基于Northparkes铜精矿产品的良好品质，以及公司在有色金属销售方面的经验，2016年后公司可以选择与现有客户续签长期合同，也可能开拓更多长期客户。
Northparkes铜金矿属于大型硫化铜矿，与本公司主营的三道庄矿和联营的上房沟矿属于同一类型。三道庄矿在建成大型露天开采之前长期采用地下开采方式，由于资源和地质赋存条件，随着三道庄矿剥采逐渐向下深入，未来也可能面临向规模化地下开采转换。上房沟矿亦有可能采用规模化的地下分块崩落开采方式。而Northparkes铜金矿是世界上管理最佳、自动化程度最高的地下分块崩落开采矿山之一。收购成功后，Northparkes铜金矿成熟先进的地下矿山运营管理和经验未来将给本公司的未来经营带来较大的协同效应。
四、本次募集资金投资项目的投资概算
本次募集资金投资项目的投入由本次收购的交易价格、交易的相关税金及营运资金投入三部分组成。
(一)交易价格
经过谈判，本公司与NML于《资产出售及购买协议》约定的收购暂定价格为8.2亿美元(折合人民币约50.48亿元2)，该等价格受限于双方约定的运营资金调整机制，以确保标的资产于交易完成日拥有CMP及NML事先约定的基本运营资金。于交易完成日,如实际的运营资金与约定的基本运营资金存在差额的,该等差额80%应作为交易对价的调整金额。
本次收购的交易价格根据本公司及本公司聘请的各专业顾问就力拓集团提供的有关资料作出尽职调查及分析(包括估值分析、力拓集团出售背景分析、本次收购的竞争对手分析等)，并与力拓集团管理层及其所聘请的财务顾问通过竞争性谈判确定。
(二)交易的相关税金
根据澳大利亚新南威尔士州税法规定，公司须就本次交易涉及的应税资产转让过户缴纳印花税，税金约为应税资产价值的5.5%，而该等价值需按当地税收规定计算。公司按照8.2亿美元(折合人民币约50.48亿元)的收购暂定价格及本次收购应税资产内容匡算，本次交易于澳大利亚新南威尔士州税法规定下的印花税约为4,200万美元(折合人民币约25,857.3万元)。
(三)营运资金投入
按照被收购标的资产的经营支出及资本开支计划测算，同时考虑到产出铜精矿至装船运输以及客户的回款周期，收购项目的营运资金周转一般需要3个月，预计项目收购后需投入约4,800万美元(折合人民币约29,551.2万元)作为前期营运资金。
综上，本次项目投入金额约9.1亿美元，按2013年9月13日至2013年9月22日(9月22日为可行性研究报告的签署日)间国家外汇管理局美元中间价的平均值615.65折算，折合人民币约56.02亿元。
